在资本市场中,文娱并购案凭借其独特的行业属性,展现出与其他领域并购截然不同的特质。这些特殊性既源于文娱产业自身的内在逻辑,也受到外部环境与行业发展趋势的深刻影响,成为企业在文娱并购中必须深入考量的关键因素。文娱领域成功的并购不仅能为企业带来直接的经济效益,更能重塑行业格局,实现多元价值的深度挖掘。而要实现产业的价值创造,专业的商业律师必不可少。而严洁红律师,能在其中起到关键作用。
作为海华永泰律师事务所高级合伙人,严洁红曾主办诸多极具影响力的投资并购案,部分项目包括网易云音乐投资重组项目、央视国际传媒港与西岸集团梦中心项目交易案、五星体育与久事体育增资扩股战略合作项目等等。这些项目的成功展现了她对文化娱乐传媒领域商业项目的专业,她也因此成为专业法律评级机构钱伯斯公司商事(东部沿海)获奖律师,并领衔文化娱乐传媒团队获得《商法》传媒、娱乐、体育卓越大奖。
严洁红提出,文娱领域的并购,不仅仅是商业的扩张,更是品牌提升、产品资源整合的绝佳机会。成功的并购能够助力企业实现品牌升级,提升在市场中的话语权,并且资源的规整能实现价值的扩大。在她负责的重庆广播电视集团下属时尚购物公司与韩国乐天集团控制的某公司关于电视购物业务的合作经营中,重庆广播电视集团拥有国家广电总局颁发的电视购物业务牌照,授权下属时尚购物频道公司负责频道经营,韩国乐天集团控制的某韩国上市公司,是亚洲电视购物市场的领先企业,拥有电视购物业务的成熟运营经验。双方需要实现优势资源的结合,打造在全国排名前列的电视购物平台,确立品牌经营的技术与市场双重提升。
该项目涉及传媒、国资、外资等多个因素、交易条件相对复杂的项目。如何在双方合作的协议中平衡双方利益,建立恰当的合作机制,使各方有动力将其优势资源有效投入到合作中,最大程度地发挥积极作用,并在交易结构基本均衡的情况下,尽可能实现重庆广播电视集团一方的最大利益,是本案例的关键点。
严洁红在本案中为重庆广播电视集团建立完善的合作机制,在实现责权利基本均衡,保证双方将其优势资源投入到合作中的同时,尽可能实现重庆一方的最大利益。运营公司内部治理结构在体现均衡性的同时,兼顾使双方充分发挥各自优势。这样的安排实现了双方权利均衡,有利于双方合作达成,及在后续积极、稳定地履行协议的各项规定。
为了重庆广播电视集团的利益最大化,就合作期限,严洁红进行了艰苦谈判,尽可能地为双方争取一个满意的结果。经严洁红对于电视购物行业的市场与未来分析,对电视购物业务的业务经营模式、商品选品、电视直播、广告投放等等方面做了详细的论证和分析,在整体交易过程中,设置了符合电视购物业务战略发展的交易架构及核心条款,为该项目合作提供了有力的外部法律支持。
在此次合作中,韩方需要将韩国成熟的电视购物运营体系移植至海外市场,而重庆方则需要韩方的技术与运营体系以此提升,对市场进行深度开发。严洁红根据《广播电视管理条例》《关于电视购物频道管理有关问题的通知》等法律规则,设立符合法律规定的交易结构,中方负责节目制作与播出审核,外放提供技术、供应链或资金支持,商品销售环节由合资公司直接运营,这一交易架构既实现了广电总局对电视购物频道管理和运营相关要求,也满足了双方在合作中的商业诉求。并且,这一合作实现了渠道与用户的互补,达到共赢的效果。
不仅如此,2011年,在著名体育人士姚明收购上海东方篮球俱乐部的项目中,严洁红也扮演了重要的角色。她凭借在文娱产业领域深厚的专业积淀,为此次收购提供了全程法律服务。在项目开启伊始,严洁红便深度了解双方的股权情况。她详细了解了上海东方篮球俱乐部的经营情况,精心设计交易结构和方案,确保每一个细节都契合项目特点与各方需求。姚明收购上海东方篮球俱乐部的时机正处于俱乐部关键时刻,但他的收购不仅仅是情怀的考量,也有其商业目的,因此严洁红在充分尊重双方意见后,起草交易文件,包括股权转让协议到各项附属条款,以让双方的利益都达到最大化,为交易的合法性与稳定性提供有力保障。在交易结构搭建中,她还提供了俱乐部的运营模式、未来发展规划以及潜在风险因素,为后续的顺利推进奠定基础。此外,严律师全程参与项目商业谈判,凭借出色的谈判技巧与对行业的精准理解,推动谈判进程高效有序。
此次收购项目面临诸多挑战,俱乐部商业价值的评估与创造都是考虑重点。评估环节便是一大难点,不仅涉及传统的资产评估,篮球运动员作为俱乐部未来发展的核心要素,其价值评估更是复杂棘手。不同运动员的竞技水平、商业价值、发展潜力各不相同,且缺乏统一明确的评估标准,这为交易带来了极大的不确定性。另一方面,由于涉及国有股权转让,需遵循严格的国资监管要求进入产交所挂牌交易,繁琐的流程与合规性要求增加了项目推进的复杂性。同时,收购中运营过渡期的设置也颇具挑战,如何在过渡期内平稳衔接各项工作,避免管理真空与业务动荡,成为摆在面前的关键问题。
在这一环节中,严洁红展现出卓越的专业能力。针对运动员价值评估难题,团队联合体育经济专家、专业评估机构,综合运动员的赛场表现、商业代言等多维度因素,构建科学合理的评估模型,为交易定价提供了可靠依据。在国资挂牌交易方面,团队深入研究国资监管政策法规,提前梳理各项审批流程,确保交易全程合法合规,顺利通过产交所的严格审核。对于运营过渡期,制定详细的过渡方案,明确各方职责与工作衔接机制,有效保障了俱乐部运营的连续性与稳定性,将交易风险控制在最低限度。
严洁红的此次交易护航意义非凡,成功实现了多维度的价值创造。从行业层面而言,这是中国篮球职业化进程中的一次有益尝试,为中国篮球俱乐部的职业化发展提供了宝贵经验。通过收购,上海东方篮球俱乐部实现了成功转制,优化了内部管理结构,引入了先进的运营理念与资源,提升了俱乐部在赛事运营、球员培养、商业开发等方面的能力,有力推动了上海体育事业的发展。从市场价值角度,姚明与东方篮球俱乐部的合作打出了“情怀”的口碑,东方篮球俱乐部品牌影响力转变,通过此次交易获得商业提升,还吸引更多商业合作伙伴与球迷关注,带动了相关产业的协同发展,创造了显著的经济效益。这些都是严洁红携团队作为商业并购律师在文娱领域所实现的价值提升。
文娱并购案实现价值创造的路径多元,然而,巨大的利益面前也象征着机遇与风险并存,企业在并购过程中需充分考量市场趋势、自身战略规划。作为商业并购案的专业律师,严洁红也将与团队共同为企业做好风险防控,并实现价值增长与行业的高质量发展。（文/李悦）
